Заверение протокола общего собрания участников ООО без нотариуса

   Протокол общего собрания является одним из важнейших документов, сопровождающих деятельность обществ различных организационно-правовых форм. Любое решение, принимаемое высшим органом управления юридического лица,  должно вноситься в этот документ и заверяться подписями участников. Нормы действующего законодательства предъявляют к форме и структуре протокола ряд требований.  В случае несоответствия им он считается недействительным.

   В сентябре 2014 года вступили в силу поправки к ГК РФ, сделавшие обязательной процедуру заверения протокола собрания у нотариуса, при условии, что иной порядок не предусмотрен уставной документацией. В этой статье разберемся в каких случаях заверение в нотариате является обязательным условием, а когда можно обойтись и без него.

Удостоверение протокола нотариально: особенности процедуры

   С одной стороны такая мера будет эффективной в ситуации корпоративного конфликта, при котором учредители в течение длительного времени не могут достичь договоренности, каждый отстаивает свои интересы и существует риск подделки документа. Нотариальная подпись в такой ситуации выступит своеобразным гарантом его достоверности. Ведь в случае подделки подписи нотариуса деяние будет квалифицироваться по двум статьям УК РФ одновременно (185. 5 и 327), что грозит виновному лишением свободы сроком до 4 лет.

   Подтверждение у нотариуса избавит компании с внутренними конфликтами от необходимости принятия специального решения относительно порядка заверения.

   К тому же у участников ООО по-прежнему остается выбор: следовать установленной законом процедуре заверения или разработать собственную, причем это возможно сделать без внесения изменений в уставную документацию.

   Но есть исключение: при увеличении размера УК за счет вклада действующего члена общества или введения нового участника, протокол подлежит обязательному заверению в нотариате, вне зависимости от способа, указанного в уставе.

   Из сказанного следует, что подтверждение решения собрания в нотариате – действенная мера для компаний, подверженных внутренним разногласиям, для остальных же она явно лишняя. Поэтому целесообразно рассмотреть варианты утверждения без нотариуса.

Способы заверения без участия нотариуса

   ГК РФ предусматривает несколько вариантов подтверждения решения без подписи нотариуса.

1. Подписание протокола всеми членами ООО или их частью.

   Возможность применения такого способа должна отображаться в уставе или решении, единогласно принятом всеми членами общества. Причем принятие последнего может сопровождаться определенными трудностями: в случае неявки на собрание хотя бы одного участника ООО или его отказа поставить подпись, документ будет считаться нелегитимным.

   Предусмотрена возможность подписания протокола частью участников, а не полным составом. Но законодатель не уточняет по какому принципу должен определяться круг лиц, имеющих на это право. Юристы склоняются к мнению, что такими полномочиями может обладать председатель собрания, секретарь или же член общества, которому принадлежит наибольшая доля в УК.

2. Использование устройств, позволяющих зафиксировать состав присутствующих учредителей и факт принятия решения. Чаще всего для этих целей применяется видео- или аудиозапись. В этом случае в уставе целесообразно создать раздел, посвященный детальному описанию самого процесса: кто вправе осуществлять фиксацию, назначить лиц, ответственных за сохранность материалов, определить место хранения цифровых носителей и пр.

3. Иные способы (при условии что они не противоречат нормам российского законодательства). Это может быть заочное голосование, разработка специального приложения для мобильных устройств, голосование с использованием цифровой печати и пр.

   Итак, существует 4 варианта подтверждения протокола (помимо нотариального):

• подписание всеми членами ООО;
• подписание частью участников, наделенных такими полномочия;
• видеозапись;
• аудиозапись.

   Выбранный способ может:

• прописываться в уставе организации;
• вноситься отдельным решением в протокол каждого собрания.

   Некоторые организации придерживаются такого порядка: принимают решение о способе заверения на одном из общих собраний, а потом во всех последующих протоколах указывают ссылку на него.

   Каждый из перечисленных выше способов обладает своими достоинствами и недостатками, поэтому подходить к выбору следует с учетом конкретных обстоятельств.