Преобразование ЗАО (АО) в ООО (реорганизация)

   В последние годы преобразование ЗАО в ООО стало одной из самых распространенных корпоративных процедур. Вызвано это поправками, внесенными в ГК РФ в 2014 году, заменившими всем привычные ЗАО и ОАО на публичные и непубличные АО. К тому же для подобных организационных форм сильно ужесточились правила ведения деятельности.

    Особой неожиданностью стал запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров. Теперь этим занимаются специальные лицензированные организации, не имеющие финансового и имущественного интереса по отношению к АО. Услуги, конечно же, оказываются на платной основе, поэтому многие учредители ЗАО, во избежание дополнительных финансовых расходов, поспешили преобразовать их в ООО. В тонкостях процедуры реорганизации разберемся в данной статье.

Реорганизация ЗАО в ООО: нюансы реализации

   Процедура смены организационно-правовой формы не относится к категории сложных, но все же имеет некоторые нюансы, которые нужно учитывать, чтобы избежать сложностей с ИФНС и другими органами власти. Перерегистрация включает в себя несколько этапов.

   1. Принятие на общем собрании акционеров решения о перерегистрации. Ст. 67 ГК РФ предусматривает для этого документа обязательное заверение либо у нотариуса, либо у держателя реестра акционеров.

   После принятия решения требуется уведомить о начале процедуры регистрирующий орган.

   Отметка о старте реорганизации вносится в ЕГРЮЛ на основании следующих документов:

• решения, принятого в рамках общего собрания и заверенного с учетом всем требований законодательства;
• заявления (форма Р12003), заверенного у нотариуса. Заявителем выступает руководитель преобразуемого юридического лица, подача документов тоже осуществляется им. Бумаги должны быть поданы не позднее трех дней с момента принятия решения на собрании, нарушение подобного требования наказывается штрафом в размере 5 тыс. рублей.

   По истечении трехдневного срока с момента подачи бумаг заявителю выдается уведомление, свидетельствующее о начале преобразования.

   Затем наступает трехмесячный период ожидания, в течение которого кредиторы вправе предъявить финансовые претензии (при наличии таковых) к преобразуемому юридическому лицу. При этом публикация в "Вестнике" не является обязательным элементом процесса.

   2. Регистрация ООО.

   Ст. 57 ГК РФ гласит, что реорганизация может считаться реализованной только после регистрации правопреемника, которым в рассматриваемом случае выступает ООО.

   Отметка о прекращении ЗАО своей деятельности делается после внесения в реестр сведений о новой организации. До этого момента акционерное общество считается действующим и на нем лежит обязанность по уплате налогов.

    В составлении дополнительного решения о создании ООО необходимости нет, при условии, что первое (о перерегистрации) было составлено с учетом всех требований и содержит в себе необходимые данные.

Требуемые документы

   Для регистрации в налоговую инспекцию требуется предоставить следующий пакет документов:

• заявление (Р12001), заверенное у нотариуса;
• устав (2 экз.). Законодательство предусматривает возможность использования типового устава, однако до недавнего времени реализовать ее на практике было нельзя: существовавшие формы регистрации не позволяли сделать выбор в пользу типовой формы. И лишь в 2018 году Минэкономразвития подготовил Приказ № 411, утвердивший 36 форм типовых уставов, предназначенных для обществ с ограниченной ответственностью. В законную силу приказ вступил в июне 2019 года и дал реальную возможность перехода на унифицированную форму;
• документы, подтверждающие правомерность использования юридического адреса (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от владельца помещения). Их предоставление не обязательно, но из-за изменений 2016 года, касающихся юридических адресов, все же их лучше подготовить;
• квитанция об уплате обязательного сбора. На сегодняшний день его размер составляет 4 тыс. рублей;
• справка из ПФР. Не является бумагой обязательной для подачи, т. к. обязанность предоставления справок из ПФР в ИФНС была упразднена. Но пренебрегать ею не стоит, потому что налоговая инспекция самостоятельно запрашивает сведения из ПФР и при наличии задолженности, либо отсутствии отчетности реорганизация будет приостановлена. Во избежание неприятных сюрпризов сверку целесообразно произвести самостоятельно. Следует учитывать, что отчет за последний неоконченный квартал должен быть предоставлен в ПФР до момента подачи в ФНС документов на регистрацию нового общества. Проще говоря, если планируете подавать бумаги на регистрацию 14. 10. 2019, в ПФР следует предоставить отчетность за 3 и 4 квартал. Незнание подобных нюансов зачастую становится причиной отказа;
• заявление о переходе на УСН (если он планируется). Подавать его можно как сразу, так и в течение месяца после регистрации общества.

   На регистрацию нового юридического лица законодательство РФ (ст. 15 № 129 ФЗ) отводит пять дней.

   На втором этапе в качестве заявителя также указывается руководитель ЗАО. Даже если во вновь создаваемом обществе происходит смена руководящего состава заявителем все равно выступает старый руководитель.

   Параллельно с преобразованием изменению подлежат следующие данные:

• юридический адрес;
• название организации;
• название должности руководителя;
• генерального директора.

   Подобные изменения вносятся просто: новые сведения указываются в решении о реорганизации и в заявлении формы Р12001. В выборе параметров юридического лица, создаваемого посредством реорганизации ЗАО, нет никаких ограничений. Но некоторые сотрудники ИФНС настаивают на том, что одновременное внесение таких изменений невозможно. Доверять этому не стоит – законодательство не накладывает никаких ограничений на подобные регистрационные действия.

Дополнительные действия

   По окончании процесса преобразования учредителям нового общества необходимо выполнить ряд действий.

• Заменить печать. Старая уничтожается, а вместо нее создается новая, содержащая наименование и реквизиты созданной организации.
• Сообщить реестродержателю о том, что акционерное общество прекратило свою деятельность.
• Если регистрировался выпуск акций ЗАО, проинформировать ЦБ и оформить их погашение;
• Внести изменения в должностные инструкции и оформить новые соглашения с сотрудниками.
• Переоформить лицензию (если деятельность организации подразумевает наличия разрешительной документации).

   Преобразование ЗАО в ООО не сопряжено с особыми трудностями, требуется только следовать установленному законом порядку.